Lassan a finisbe érkezünk a cégeladás folyamatában, és innentől, akár egy sportversenyen, felgyorsulnak az események. Feszültség, izgalom, gyors döntések: itt kell a legjobban észnél lenni. Vigyázzunk, ne sodorjon el minket a lendület, mert a szerződés előkészítésénél igaz a leginkább, hogy az ördög a részletekben bújik meg.
A MM cikksorozata egészében és részleteiben is bemutatja a cégeladás folyamatát. Szakmai partnerünk dr. Varga János Tamás ügyvéd, a VJT & Partners Ügyvédi Iroda vezetője, aki az elmúlt húsz évben több mint 60, zömében külföldi vállalkozások tulajdonszerzésével megvalósult cégeladási folyamatot vezényelt le.
MM: Hadd idézzem fel, hogy pontosan hol is tartunk a cégeladás folyamatában: Zajlik vagy már le is zárult az átvilágítás, és a vevőjelölt tanácsadói nem találtak olyan problémát a cégünkben, ami miatt elvesztették volna az érdeklődésüket. Hogyan tovább?
VJT: Innentől kezdve a szerződés áll majd a középpontban. A felek a szándéknyilatkozat és az átvilágítás eredménye alapján elkezdik tárgyalni az eladás részletes feltételeit, azaz hogy mit tartalmazzon az adásvételi szerződés.
MM: Ebbe hogyan vágjunk bele?
VJT: Az első lépés, hogy tudatosítsuk magunkban a céljainkat a cég eladásával kapcsolatban: mi az, amit mindenképpen akarunk? Lehet például célunk, hogy egy bizonyos összegnél alább nem adjuk a céget, vagy hogy az eladást követően már nem akarunk részt venni a cég életében. Ha ezeket a tárgyalás során végig szem előtt tartjuk, megelőzhetjük, hogy a sok részlet között valami számunkra fontos elsikkadjon.
MM: Hogyan kezdődik a tárgyalási folyamat?
VJT: Először is szükség van egy kiindulópontra: ez a szerződésnek az ún. első tervezete. Az esetek többségében ezt a vevőjelölt készíti el, hiszen ő tesz ajánlatot a cégünkre. De ha több talpon maradt vevőjelöltünk is van, akkor praktikusabb, ha a mi jogászaink készítik el ezt a tervezetet. Így azonos alapról indulhatnak a tárgyalások több pályázóval is, és nem kell több teljesen különböző tervezettel dolgoznunk. De bárki is adja az első tervezet, az az aláírás előtt még nagyon sok változáson megy majd keresztül.
MM: Mi az, aminek szerepelni kell egy cégadásvételi szerződésben?
VJT: Két dolognak mindenképpen: hogy mit adunk el, és mennyit kapunk érte. Persze emellett még le van írva, hogy pontosan mikor kerül sor az adásvételre, mikor és hogyan fizetendő a vételár, és hogy cégünknek meg kell őriznie értékét a tényleges átadásig. Benne van, hogy a feleknek milyen teendőik vannak még üzlet létrejötte előtt, és hogy mi történik, ha az üzlet mégsem jön létre. A szerződés leírja még, hogy mit garantálunk a vevőnknek a cégünkkel kapcsolatban, és mi történik, ha ez nem teljesül. Minden cég más, és minden eladási folyamat különböző, így a szerződésben még egy csomó egyéb dolog is helyet kaphat.
MM: Mennyi ideig tart, amíg mindezt leegyeztetik a felek?
VJT: Ezt nem lehet megmondani. Sok múlik a vevő hozzáállásán, a jogászok munkáján, a földrajzi akadályokon.
MM: Eladóként ott kell ülnünk minden megbeszélésen, és el kell olvasnunk minden tervezetet? Hiszen a tárgyalások mellett saját cégünket sem szabad elhanyagolnunk.
VJT: Egy jó jogász rengeteg terhet levesz az ember válláról. Természetesen vannak a szerződésnek olyan üzleti kulcspontjai, például a vételár vagy bármilyen más számunkra fontos dolog, amelyet az eladó és a vevő döntéshozói közvetlenül egymással tárgyalnak meg. De ha ezekben megegyezés születik, a jogászok feladata, hogy a szerződés szövegét ügyfelük érdekeinek szem előtt tartásával egyértelműen megfogalmazzák, úgy, hogy abból később ne legyen vita. Viszont az lényeges, hogy a végén legalább egyszer szánjuk rá az időt, hogy elolvassuk, és ha szükséges, jogászunkkal elmagyaráztassuk, hogy pontosan mit is fogunk aláírni.
MM: Van-e még valami, amivel számolnunk kell?
VJT: Az aláírást megelőzően felgyorsulnak az események, a felek egyeztetik és kitűzik az aláírás napját. Ezt elég komolyan szokták venni, és csak nyomós ok esetén halasztják el. Gyakran előfordul, hogy az utolsó simítások még hátra vannak, és az is megesik, hogy az eladónak vagy a vevőnek eszébe jut még valami új. Az aláírás előtti utolsó pár nap ezért nagyon intenzív. De ez kell ahhoz, hogy az aláírás olajozottan menjen, és azt írjuk alá, amit tényleg szerettünk volna. És most itt, pont a legizgalmasabb résznél kell abbahagynom: legközelebb arról lesz szó, hogy elérkezik a nagy nap, és aláírjuk az adásvételi szerződést.
