Ha ezt a kifejezést meghallom, mindig egy röntgengép jut eszembe. Átvilágít, és megmutatja a láthatatlan problémákat. Egy cégeladás esetében a vevőjelölt az, aki ilyen vizsgálatra „utalja be” cégünket. Itt viszont nem csak egy 10 perces vizsgálatról van szó, hanem szakértők sora dolgozik heteken keresztül, hogy felmérjék a cég állapotát.
A MM cikksorozata egészében és részleteiben is bemutatja a cégeladás folyamatát. Szakmai partnerünk dr. Varga János Tamás ügyvéd, a VJT & Partners Ügyvédi Iroda vezetője, aki az elmúlt húsz évben több mint 60, zömében külföldi vállalkozások tulajdonszerzésével megvalósult cégeladási folyamatot vezényelt le.
MM: Az előző részben a vevőjelölt kifejezte komoly szándékát a cég megvételére, és ezt egy szándéknyilatkozat aláírásával pecsételte meg. Ebben a nyilatkozatban az eladónak vállalnia kellett, hogy a vevőjelöltnek betekintést enged a cég ügyeibe. Hogyan történik ez a betekintés?
VJT: Ezt a betekintést hívják átvilágításnak, divatos angol nevén „due diligence-nek”. Egy teljes átvilágítás általában három részből áll: pénzügyi, jogi, és tevékenységtől függően műszaki részből. Az átvilágítást a vevőjelölt szakértői végzik el, ők vizsgálják át alaposan cégünket pénzügyi, műszaki és jogi szempontból. A folyamat cégünk méretétől függően 2-4 hétig is tarthat.
MM: Az eladónak van ebben dolga?
VJT: Természetesen, hiszen az átvilágítás nem csak a vevőjelölt részéről, hanem saját részünkről is jelentős erőforrásokat igényel. Az átvilágítás azzal indul, hogy a vevőjelölt elküldi nekünk a listát, hogy mire kíváncsi cégünkkel kapcsolatban. Ezek lehetnek pusztán adatok, de lehetnek a céges irataink másolatai is. Nekünk kell összegyűjteni és prezentálni a kért adatokat, dokumentumokat, aztán a tanácsadók kérdéseire is nekünk kell válaszolni.
MM: Gondolom, sokan tartanak attól, hogy az érzékeny információk illetéktelen kezekbe kerülnek. Mitől biztonságos egy átvilágítás?
VJT: A biztonság jogi záloga egy szigorú titoktartási nyilatkozat aláírattatása. De biztosíthatjuk adatainkat technikai megoldásokkal is: a kért adatokat, dokumentumokat feltölthetjük egy olyan biztonságos tárhelyre, ahol a vevőjelölt szakértői is hozzáférnek, vagy csak a dokumentum beszkennelt változatát küldjük el a szakértőknek. Kiköthetjük azt is, hogy a nagyon érzékeny iratokat kizárólag az irodánkban, ellenőrzött körülmények között lehet megtekinteni.
MM: Kötelesek vagyunk mindent odaadni, amit a szakértők kérnek?
VJT: Természetesen nem, de érdemes megengedni a vevőjelöltnek, hogy alaposan átvilágítsa a céget, még akkor is, ha egy megtalált probléma befolyásolja a vételárat. Ez olyan, mint amikor eladjuk az autónkat: ha megmutatjuk a vevőnknek a sérüléseket, nagy valószínűséggel nem fog emiatt később zaklatni minket.
MM: Akkor feltárjunk mindent?
VJT: Ez egy nehéz kérdés, amelynek megválaszolását nemcsak üzleti szempontból, de jogi szempontból is meg kell fontolni. Jogilag ügyelnünk kell például alkalmazottaink személyes adataira, vagy a szigorú titoktartáshoz kötött ügyfélszerződésekre. Ha a vevőjelölt versenytárs, üzleti szempontból is fontos, hogy feleslegesen ne adjunk ki neki például árazási információkat. Itt van még egy kritikus probléma is: a versenyhivatal árgus szemekkel figyeli, hogy a két versenytárs között nem történik-e indokolatlan információcsere, vagyis információs kartell. Óvatosságot javaslok, hiszen a személyes adatok nem megfelelő kezelésének, vagy egy információs kartellnek súlyos bírság lehet a vége.
MM: Van még valami praktikus javaslata az átvilágítással kapcsolatban?
VJT: Igen. Javaslom, tartsuk nyilván, hogy milyen adatokat, iratokat osztottunk meg a vevőjelölttel. Így, ha később probléma adódik a titoktartással kapcsolatban, vagy a vevő az eladást követően cégünk esetleges hibáit számon akarja kérni rajtunk, igazolni tudjuk, hogy a vevőjelölt a céggel kapcsolatban milyen információkat ismert meg, illetve mivel volt tisztában a vásárláskor.
MM: Tehát egy átvilágítás nem csupán a vevőjelöltnek komoly kihívás, hanem az eladónak is.
VJT: Így van. És számítsunk arra is, hogy az átvilágítással párhuzamosan már elkezdődnek a tárgyalások az adásvételi szerződésről. Ez lesz a témája a következő beszélgetésünknek.
Cikksorozatunk korábbi részei:
7. rész: Eladjam a cégem? – 7. A szándéknyilatkozat
6. rész: Eladjam a cégem: Mit szólnak a vevőjelöltek?
5. rész: Eladjam a cégem? – Ki lesz a vevő?
4. rész: Eladjam a cégem? – Mennyit kérhetek a cégemért?
3. rész: Eladjam a cégem? – Tegyük kívánatossá a cégünket
2. rész: Eladjam a cégem? – Kell egy csapat!
1. rész: Eladjam a cégem? – Mi adhat okot a cég eladására?
